Absicherung von M&A-Transaktionen

Warranty & Indemnity Versicherungen

Befeuert wird der M&A-Markt einerseits durch mehr als 200.000 Unternehmen, die kurz- und mittelfristig Nachfolgethemen lösen müssen, und andererseits viele Investoren – sowohl strategische aber vor allem Private-Equity-Investoren – die über hohe Liquidität oder Kapitalzusagen verfügen. Wie sich die damit verbundenen Risiken durch spezielle Versicherungspolicen mitigieren lassen und wie sich Manager dabei vor persönlicher Haftung absichern können, erläutert Dietrich Stöhr, der als Syndikusanwalt bei dem Versicherungsmakler ESTE GmbH (www.estegroup.de.de) auf Transfer derartiger Risiken spezialisiert ist.

Herr Stöhr, welche Risiken spielen bei M&A-Transaktionen typischerweise eine Rolle?

Stöhr: In einem Asset oder Share-Deal werden i.d.R. vom Verkäufer und vom Management Garantien (Warranties) zum Unternehmen oder dem Vermögensgegenstand abgegeben (z.B. Richtigkeit der Bilanz, Anzahl Mitarbeiter, Patent- & Markenrechte). Entsprechend kann es zu Garantieverletzungen aus fehlerhaften Finanzinformationen, nicht offengelegten Rechtsverfahren, Verletzung geistigen Eigentums, Steuernachforderungen, etc. kommen.

Bestandteil von Unternehmenstransaktionen sind oft auch vertragliche Versprechen des Verkäufers, den Käufer zu entschädigen, sollte sich eine ungeahnte Haftungssituation einstellen (z.B. plötzlicher Abbruch einer wichtigen Geschäftsbeziehung). Der Transfer eines solchen Versprechens fällt unter den Begriff „Indemnity“. Im Rahmen von Private Equity-Transaktionen werden überwiegend Käufer-Policen abgeschlossen, um die Garantiehaftung des Verkäufers nach dem Unternehmenskaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) möglichst gering zu halten und auch um einen Kaufpreiseinbehalt für die Absicherung von Garantieverletzungen (Escrow) auf einem Treuhandkonto zu vermeiden („Clean Exit“).

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Entlastungen für Arbeitnehmer

Mit dem Anstieg des Mindestlohns, der Energiepauschale und dem 9-Euro-Ticket gibt es konkrete Maßnahmen, die für Erleichterung sorgen können. Viel administrativer Aufwand kommt auf die Lohnbuchhaltung im Zuge der teilweise zeitlich begrenzten Änderungen zu, denn nicht alle Arbeitnehmer haben Anspruch auf alle Entlastungsleistungen.

Hier finden Sie praktische Informationen zum Personalbereich:

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Französisches Arbeitsrecht – Entscheidung des Kassationsgerichts vom 11. Mai 2022: Die Macron-Verordnungen aus dem Jahre 2017 sind mit dem Übereinkommen 158 der IAO vereinbar

Am 11. Mai 2022 hat das französische Kassationsgericht die ersten zwei Entscheidungen gefällt, die die durch die sog. „Macron-Verordnungen“ von 2017 eingeführten Abfindungstabelle betreffen (Artikel L.1235-3 des Arbeitsgesetzbuches). Diese Tabelle legt einen Mindest- und einen Höchstsatz für die im Falle einer rechtsmissbräuchlichen Arbeitgeberkündigung ausgezahlte Abfindung fest, und knüpft ausschließlich an die Berufsjahre, die Größe des Unternehmens und das Bruttogehalt des gekündigten Arbeitnehmers an. Diese Abfindungstabelle ist nicht auf die im Artikel L. 1235-3-1 des Arbeitsgesetzbuches vorgesehenen Fälle anwendbar. Sie gilt unter anderem für die diskriminierenden Kündigungen (in Deutschland siehe das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG)) und die rechtsmissbräuchliche Arbeitgeberkündigung geschützter Arbeitnehmer während der Ausübung ihres kollektivarbeitsrechtlichen Mandats. Für diese Arten der Kündigung muss die Höhe des Schadensersatzes mit Betracht auf die Umstände des Einzelfalls bestimmt werden.

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Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern in Europa

Webinar aus der Vortragsreihe „ADVOSELECT aktuell:  Wirtschaftsrecht in Europa

Wie gut ist Ihr Unternehmen vor Haftungsrisiken bei Auslandsgeschäften in Europa geschützt? In unserer Webinar geben wir einen Überblick über die wichtigsten Regelungen bei unternehmerischen Tätigkeiten in Europa, z. B. zur Durchgriffshaftung und zu möglichen strafrechtlichen Folgen.

Darüber hinaus stellt Ihnen ein erfahrenen Praktiker die Möglichkeiten der Versicherung der Haftungsrisiken im grenzüberschreitenden Geschäft vor, die Präsentation von Rechtsanwalt Dr. Stefan Steinkühler finden Sie untenstehend.

  • Video vom Webinar mit Teilnehmern aus Deutschland, Frankreich, Dänemark, Großbritannien
  • Video vom Webinar mit Teilnehmer aus Deutschland, Belgien, Niederlande, Italien und Portugal

Gerne stehen Ihnen unsere Referenten für weitere Auskünfte zur Verfügung: Dr. Jan Reese und Dr. Markus Stöterau, Ehler Ermer & Partner, Flensburg; Frank Diem, Diem Rechtsanwälte, Stuttgart; Ulrich Zschunke, Zschunke Avocats, Paris; Sören Locher, Fabritius Tengnagel & Heine, Kopenhagen; Anastassia Dimmek und Stephen Morrall, Hunters Law, London; Alexis Hallemans, Nelissen Grade Advocaten, Leuven; Michiel Heffels, Heffels Spiegeler Advocaten, Den Haag; Mario Dusi, DusiLaw legal & tax, Milano; Samantha Zürn, plmj, Lisboa

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Ausländische Agenten in Russland: Wer läuft Gefahr, Agent zu werden?

Der Begriff des „ausländischen Agenten“ wurde 2012 durch das föderale Gesetz vom 12. Januar 1996 Nr. 7-FZ „Über nichtkommerzielle Organisationen“ (FZ „Über NKOs“) eingeführt. Nach der offiziellen Klarstellung des Gesetzgebers wurde dieser Begriff eingeführt, um die Sicherheit der Russischen Föderation zu stärken und ihre Souveränität zu schützen sowie die Einmischung in die inneren Angelegenheiten des Staates zu verhindern.

Im weitesten Sinne wird der Begriff des „ausländischen Agenten“ in der Regel auf ausländische Staatsbürger angewandt, die Interessen eines anderen Staates im Land vertreten. Lt. FZ „Über NKOs“ gilt aber jede russische nichtkommerzielle Organisation, die sich an politischer Tätigkeit in Russland beteiligt und dabei von ausländischen Organisationen oder Staatsangehörigen Finanzierung oder Vermögenswerte erhält, als ausländischer Agent.

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Update Transparenzregister – europaweit

Webinar aus der Vortragsreihe „ADVOSELECT aktuell:  Wirtschaftsrecht in Europa

Zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung schreitet die Umsetzung der EU-Geldwäscherichtlinien in den einzelnen Ländern weiter voran. Ziel ist die europaweite Nutzung bestimmter Finanzinformationen durch Schaffung zentraler Register für Gesellschaften, in die Angaben zu den wirtschaftlichen Eigentümern aufgenommen werden. Mit massiven praktischen Auswirkungen auf nahezu alle Unternehmen in Europa wurden Mitteilungspflichten gegenüber dem jeweiligen Register weiter verschärft.

Das Update Transparenzregister gibt einen Überblick über die Regelungen in einzelnen Mitgliedsländern der EU sowie in Großbritannien, insbesondere auch im Hinblick auf grenzüberschreitende Tätigkeiten durch Tochtergesellschaften im Ausland.

Hier kommen Sie zum Video des Webinars.

Weitere Informationen erhalten Sie gerne bei unseren Referenten, den Advoselect Rechtsanwälten Dr. Ole Cords und Vera Mewes für Deutschland, Brigitte Spiegeler und Ernst van Knobelsdorf für die Niederlande, Ulrich Zschunke für Frankreich, Gabriella Crosariol für Italien, Robert Kayser für Luxemburg, Samantha Zürn für Portugal und Stephen Morrall für Großbritannien. Das Webinar wurde moderiert von Rechtsanwalt Gregor Kleinknecht, Hunters Law.

Einen Überblick zu den wichtigsten Regeln zum Transparenzregister erhalten Sie in Kürze hier.

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Der Countdown für den verpflichtenden Arbeitgeberzuschuss läuft – Arbeitgeberzuschuss bei Entgeltumwandlung ab 2022 auch für Altverträge verpflichtend! Dringender Handlungsbedarf für Arbeitgeber!

Im Rahmen des Betriebsrentenstärkungsgesetzes (BRSG) hat der Gesetzgeber geregelt, dass bei Entgeltumwandlungsverträgen ein Arbeitgeberzuschuss von 15 % zu zahlen ist, sofern Sozialversicherungsbeiträge eingespart werden. Dies gilt bereits seit 2019 für alle neuen Verträge, die über eine Direktversicherung, eine Pensionskasse oder einen Pensionsfonds abgeschlossen worden sind.

Wichtig zu beachten ist, dass der verpflichtende Arbeitgeberzuschuss nicht zu einer Erhöhung der Lohnkosten zulasten des Arbeitgebers führt. Er ist vielmehr ausschließlich durch die ersparten Sozialabgaben zu finanzieren, die in der Entgeltumwandlung begründet liegen. Der bisherige finanzielle Vorteil, den der Arbeitgeber bei der Entgeltumwandlung seiner Mitarbeiter bisher hatte, wird damit lediglich an den Mitarbeiter „weitergereicht“.

Dringender Handlungsbedarf für Altverträge!

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HAFTUNGSFALLEN BEI AUSLANDSGESCHÄFTEN

Praxisberichte von internationalen Anwälten in Europa

Veranstaltung am 23. September 2021 im “Club International” in Leipzig

Bild: Tamasz Hegede

Eine unvollständig ausgefüllte Steuererklärung der Tochterfirma in Luxemburg, ein unvorsichtiger Verstoß gegen lokale Umweltauflagen an einer Produktionsstätte in Ungarn, eine unachtsame Vertragsformulierung nach dem Brexit in Großbritannien oder auch nur eine unbedachte Partyeinladung, die in Italien geltendes Recht verletzt – wenn den Mitarbeitern im Ausland ein Fehler passiert, kann daraus schnell ein strafrechtliches Problem für den Geschäftsführer der Muttergesellschaft oder Holding werden, denn er kann wegen mangelnder Organisations- und Kontrolltätigkeit haftbar gemacht werden. Vielen deutschen Unternehmern mit Engagements im Ausland sind solche Risiken nicht oder nur unzureichend bewusst.
Darum: Schützen Sie sich und Ihr Unternehmen!


Am Abend werden ADVOSELECT Rechtsanwälte aus den folgenden Ländern teilnehmen: Belgien, Dänemark, Frankreich, Großbritannien, Italien, Luxemburg, Niederlande, Österreich, Polen, Portugal, …

(Sie werden die Gelegenheit haben, am Abend oder jetzt im Vorab, unverbindliche kurze Erstberatungsgespräche mit den teilnehmenden Advoselect Rechtsanwälten zu vereinbaren – siehe Beilage „Anmeldung – Haftungsfallen“)

Donnerstag, 23. September 2021 – Einlass ab 18.30 Uhr, Beginn 19.00 Uhr

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Italienisches Recht in 180 Sekunden: Internationale Compliance – das ital. Legislativdekret 231/2001

Eine spezielle (nicht in allen Rechtssystemen bekannte!) Compliance für und gegenüber ital. Unternehmen.

Leitende und nicht-leitende Angestellte können zur strengen administrativen / strafrechtlichen Haftung der Firma, selbst außerhalb Italiens, führen: dies kann auch zivilrechtliche / vertragliche Effekte mit sich bringen!

Die sog. „231 – Organisation Modelle“ für eine effiziente und virtuose Verwaltung der Firma, als Freistellung von der strafrechtlichen Haftung des Unternehmens!

Hier finden Sie das aktuelle Video:

https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:6811678759259914240/

Zombie Firmen: Die unsichtbare Gefahr – Aktives Risiko-Management europaweit!

Webinar aus der Vortragsreihe „ADVOSELECT aktuell:  Wirtschaftsrecht in Europa

Wie kann ich mein gesundes Unternehmen vor Zombie-Unternehmen schützen? Viele Unternehmen in ganz Europa werden derzeit mit staatlicher Hilfe künstlich am Leben gehalten und Experten warnen bereits vor einer drohenden Insolvenzwelle, wenn die Aussetzung der Insolvenzantragspflicht endet. Wie kann ich erkennen, ob mein Kunde, Lieferant oder Partner in wirtschaftlicher Notlage ist? Worauf muss ich als Unternehmer achten und was kann ich jetzt konkret tun?

Hier gelangen Sie zum Video des Webinars.

Weitere Informationen erhalten Sie gerne bei unseren Referenten, den Advoselect Rechtsanwälten Dr. Jan Reese für Deutschland, Alexis Hallemans für Belgien, Ulrich Zschunke für Frankreich, Brigitte Spiegeler für die Niederlande, Robert Kayer für Luxemburg, Mario Dusi für Italien, Anastassia Dimmek und Gregor Kleinknecht für Großbritannien und Samantha Zürn für Portugal sowie unserem Moderator Rechtsanwalt Frank Diem aus Stuttgart.

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